С учетом того, что в этом году было выпущено более 3 млрд. Долл. США, за очень короткое время первоначальные предложения монет (ICO) стали основным источником венчурного финансирования.
Даже у компаний, которые уже привлекли традиционное венчурное финансирование, возникнет соблазн привлечь дополнительные средства через ICO. Несмотря на то, что они не полностью интуитивно понятны, некоторые из них назвали маркеры выпусками юридическими лицами, которые ранее получали долевое финансирование как «Обратные ICO».
Один из ярких примеров обратного ICO уже произошел. Недавно Kik Interactive успешно завершил ICO почти на 100 миллионов долларов. В этом году более 3 млрд. Долл. США, привлеченных в МОС, не являются несущественными. Что сделало предложение Kik гораздо более необычным, так это то, что Кик уже собрал более 100 миллионов долларов от венчурных инвесторов.
Стандартные документы, используемые для ангела и венчурного инвестирования, предшествуют нынешнему увлечению ICO и, что неудивительно, явно не касаются ICO. Понятно, что эти документы являются «ориентированными на акции». Таким образом, вопрос, который необходимо решить, заключается в следующем: какие права, если таковые имеются, существуют у существующих инвесторов, когда их компания выбирает ICO?
То, что делает анализ особенно трудным, состоит в том, что, в широком смысле, существуют три типа ИСО:
Идентификаторы акций - эти токены представляют собой, по сути, цифровые акции с эмитентом, определяющие долевое участие, права голоса и другие права на токен / акционер.
Идентификаторы безопасности, не связанные с обеспечением акционерного капитала - эти токены не предоставляют права на акции, но в соответствии с тестом Howey все же классифицируются как ценные бумаги.
Полезные токены - эти токены позволяют покупателю покупать продукты или услуги у эмитента.
Хотя это и не относится к данной статье, Комиссия США по ценным бумагам и биржам (SEC) издала первоначальные рекомендации в отношении статуса ценных бумаг для токенов, выпущенных в ICO. Главный бухгалтер SEC также опубликовал руководство, в котором подробно изложены некоторые вопросы бухгалтерского учета, поднятые ICO.
В этой статье будут определены несколько вопросов, поднятых ICO в рамках обычно используемых документов SAFE, кабриолетов, серийных семян и серии A.
Почему существующие инвесторы могут создать объект для обратной организации
На первый взгляд, обратные ICOs, по-видимому, являются чистым позитивным для существующих инвесторов. За исключением жетонов акций, ICO предоставляют нерасширяющее финансирование для компаний. Даже когда жетоны классифицируются как ценные бумаги, они, как правило, не выпускаются в качестве долей-долевых компаний, не имеют доли в эмитенте, не получают дивидендов и не получают права голоса. Однако есть несколько причин, по которым могут быть заинтересованы существующие инвесторы:
Несколько «пьес» в той же компании
После обратного ICO компания с поддержкой венчурного капитала будет иметь как токены, так и акции в руках инвесторов. До ICO единственный способ, которым инвестор мог инвестировать в компанию, - это купить его акции. После ICO у инвестора будет выбор покупки акций или покупки жетонов.
По крайней мере, в нынешних условиях есть основания полагать, что спрос на токены будет больше и приведет к росту относительных цен на токены. Держатели акций могут найти снижение спроса на собственный капитал. Кроме того, если токены остаются невыполненными во время выхода, трудно предсказать влияние выдающихся пулов токенов на выездные оценки в сценарии приобретения или IPO.
Влияние на последующее венчурное финансирование
Многие венчурные фонды делают относительно небольшие первоначальные инвестиции, ожидая, что в последующих раундах они будут использовать значительно больший капитал. ICO могут снизить потребности компаний в будущем повышении справедливости. В результате венчурные фонды могут сократить возможности для последующего финансирования.
Задержка или устранение конверсионных событий
Для держателей конвертируемых заметок и SAFE в большинстве используемых в настоящее время формных документов ICOs обычно не будут считаться событием, которое инициирует преобразование. В некоторых случаях ИСО могут также задерживать или даже ликвидировать последующие операции по финансированию справедливости. Кроме того, в успешных компаниях ICOs часто повышают оценку до денежной массы, при которой происходит конверсия, тем самым ослабляя держателей SAFE / Note (хотя конверсионные колпачки на многих из этих инструментов могут смягчить влияние).
Избегание преимущественных прав
В соответствии с формами текущего соглашения токены, проданные в ICO, не будут вызывать преимущественное право существующих акционеров, тем самым лишая их автоматического права участия в ICO.
Отсутствие ограничений на перенос
В соответствии с формами текущего соглашения, токены, проданные в ICO, не будут обладать правами на первый отказ, права на совместную продажу и ограничения на передачу, обычно применимые к акционерам в компаниях с венчурным финансированием.
ICO не запускают другие типичные привилегированные положения акционеров
Защита от разложения. Если компания недооценивает свои жетоны, ее влияние на оценку может быть похоже на «нисходящий раунд». Однако, если токены не выпущены в качестве капитала, они не будут вызывать положения о защите от размывания в стандартных формах.
Ликвидация. Если токен владельцам предоставляется долевое участие в эмитенте, в документации по выпуску необходимо указать, где они находятся в стеке ликвидации. Для жетонов полезности, если требование к компании рассматривается как договорное (то есть держатели предоплаты для продуктов / услуг), держатели токенов могут быть необеспеченными кредиторами, а не акционерами - в этом случае они будут оценивать опережающий весь капитал classes.Mandatory Преобразование привилегированных акций.
Один из ярких примеров обратного ICO уже произошел. Недавно Kik Interactive успешно завершил ICO почти на 100 миллионов долларов. В этом году более 3 млрд. Долл. США, привлеченных в МОС, не являются несущественными. Что сделало предложение Kik гораздо более необычным, так это то, что Кик уже собрал более 100 миллионов долларов от венчурных инвесторов.
Стандартные документы, используемые для ангела и венчурного инвестирования, предшествуют нынешнему увлечению ICO и, что неудивительно, явно не касаются ICO. Понятно, что эти документы являются «ориентированными на акции». Таким образом, вопрос, который необходимо решить, заключается в следующем: какие права, если таковые имеются, существуют у существующих инвесторов, когда их компания выбирает ICO?
То, что делает анализ особенно трудным, состоит в том, что, в широком смысле, существуют три типа ИСО:
Идентификаторы акций - эти токены представляют собой, по сути, цифровые акции с эмитентом, определяющие долевое участие, права голоса и другие права на токен / акционер.
Идентификаторы безопасности, не связанные с обеспечением акционерного капитала - эти токены не предоставляют права на акции, но в соответствии с тестом Howey все же классифицируются как ценные бумаги.
Полезные токены - эти токены позволяют покупателю покупать продукты или услуги у эмитента.
Хотя это и не относится к данной статье, Комиссия США по ценным бумагам и биржам (SEC) издала первоначальные рекомендации в отношении статуса ценных бумаг для токенов, выпущенных в ICO. Главный бухгалтер SEC также опубликовал руководство, в котором подробно изложены некоторые вопросы бухгалтерского учета, поднятые ICO.
В этой статье будут определены несколько вопросов, поднятых ICO в рамках обычно используемых документов SAFE, кабриолетов, серийных семян и серии A.
Почему существующие инвесторы могут создать объект для обратной организации
На первый взгляд, обратные ICOs, по-видимому, являются чистым позитивным для существующих инвесторов. За исключением жетонов акций, ICO предоставляют нерасширяющее финансирование для компаний. Даже когда жетоны классифицируются как ценные бумаги, они, как правило, не выпускаются в качестве долей-долевых компаний, не имеют доли в эмитенте, не получают дивидендов и не получают права голоса. Однако есть несколько причин, по которым могут быть заинтересованы существующие инвесторы:
Несколько «пьес» в той же компании
После обратного ICO компания с поддержкой венчурного капитала будет иметь как токены, так и акции в руках инвесторов. До ICO единственный способ, которым инвестор мог инвестировать в компанию, - это купить его акции. После ICO у инвестора будет выбор покупки акций или покупки жетонов.
По крайней мере, в нынешних условиях есть основания полагать, что спрос на токены будет больше и приведет к росту относительных цен на токены. Держатели акций могут найти снижение спроса на собственный капитал. Кроме того, если токены остаются невыполненными во время выхода, трудно предсказать влияние выдающихся пулов токенов на выездные оценки в сценарии приобретения или IPO.
Влияние на последующее венчурное финансирование
Многие венчурные фонды делают относительно небольшие первоначальные инвестиции, ожидая, что в последующих раундах они будут использовать значительно больший капитал. ICO могут снизить потребности компаний в будущем повышении справедливости. В результате венчурные фонды могут сократить возможности для последующего финансирования.
Задержка или устранение конверсионных событий
Для держателей конвертируемых заметок и SAFE в большинстве используемых в настоящее время формных документов ICOs обычно не будут считаться событием, которое инициирует преобразование. В некоторых случаях ИСО могут также задерживать или даже ликвидировать последующие операции по финансированию справедливости. Кроме того, в успешных компаниях ICOs часто повышают оценку до денежной массы, при которой происходит конверсия, тем самым ослабляя держателей SAFE / Note (хотя конверсионные колпачки на многих из этих инструментов могут смягчить влияние).
Избегание преимущественных прав
В соответствии с формами текущего соглашения токены, проданные в ICO, не будут вызывать преимущественное право существующих акционеров, тем самым лишая их автоматического права участия в ICO.
Отсутствие ограничений на перенос
В соответствии с формами текущего соглашения, токены, проданные в ICO, не будут обладать правами на первый отказ, права на совместную продажу и ограничения на передачу, обычно применимые к акционерам в компаниях с венчурным финансированием.
ICO не запускают другие типичные привилегированные положения акционеров
Защита от разложения. Если компания недооценивает свои жетоны, ее влияние на оценку может быть похоже на «нисходящий раунд». Однако, если токены не выпущены в качестве капитала, они не будут вызывать положения о защите от размывания в стандартных формах.
Ликвидация. Если токен владельцам предоставляется долевое участие в эмитенте, в документации по выпуску необходимо указать, где они находятся в стеке ликвидации. Для жетонов полезности, если требование к компании рассматривается как договорное (то есть держатели предоплаты для продуктов / услуг), держатели токенов могут быть необеспеченными кредиторами, а не акционерами - в этом случае они будут оценивать опережающий весь капитал classes.Mandatory Преобразование привилегированных акций.
Венчурные документы обычно предусматривают обязательную конвертацию привилегированных акций в IPO указанной минимальной суммы, поднятой и минимальной цены акций или одобрения, что обычно является преобладанием привилегированных акционеров. Несколько ИСО собрали более 100 миллионов долларов.
Если эти компании станут общедоступными, возможно, что некоторые из них могут не нуждаться в дополнительном финансировании и могут сделать это без публичного размещения дополнительных акций (т. Е. Прямого предложения). Однако, если не все акционеры согласны с решением о публикации, обязательное конверсионное обеспечение не может быть использовано, если оно не будет одобрено большинством голосов привилегированных акционеров, что в некоторых случаях может помешать возможности IPO для продолжения. Impact on Future Cash Эмитенты FlowMany ICO позиционируют свои жетоны как «токены-утилиты», которые могут быть использованы в будущем для покупки продукта или услуги эмитента. В результате эти жетоны представляют собой предоплату за будущую доставку товаров и услуг. В будущем, когда продукты / услуги должны быть доставлены, предприятие может столкнуться с проблемами с денежными потоками, поскольку новые средства не будут поступать в оплату продукта или услуги. Неурегулированность, налоговая и учетная неопределенность. В настоящее время нормативный статус ICO неясно.
Выдача жетонов таким образом, который не соответствует появляющимся возможным правилам, может создать обязательства для компании и / или ограничить ее способность выпуска акций в будущем. Кроме того, правила бухгалтерского учета и налогообложения для ОМС не были установлены, и в результате может возникнуть двусмысленность в отношении нескольких представлений и гарантий, которые компании, как правило, необходимо будет делать в будущих финансовых и ликвидных событиях. Фидуциарная неопределенностьОценки и директора компании имеют фидуциарные обязательства по максимизации акционерной стоимости. Когда компании являются неплатежеспособными, эти обязанности переходят на защиту интересов кредиторов.
Какие, если таковые имеются, фидуциарные обязанности, которые имеет совет в отношении держателей токенов, не были изучены. Если компания сталкивается с решением, которое пойдет на пользу акционерам по цене для владельцев токенов, у членов совета есть какое-либо фидуциарное обязательство для владельцев токенов? Представители инвесторов в советах компаний, которые проводили Обратные ICO, должны будут не только иметь дело с неопределенностью, но и потенциальными конфликтами интересов, если они не участвовали в Обратном ICO.
Могут ли инвесторы запретить компании участвовать в ICO? считают, что компания возьмет на себя ICO без одобрения совета, во многих компаниях на ранней стадии инвесторы не имеют контроля над советом директоров. Однако обычно используемые инвестиционные документы могут оставлять акционеров с ограниченным сроком обращения, когда доски возвращаются в ICO. В целом, в SAFE и конвертируемых нотах держатели не имеют защитных прав и, как следствие, не имеют возможности предотвратить ICO. Защитные положения в сертификате о регистрации для финансирования серийных семян не будут предоставлять держатели Seed Seed с возможностью предотвращения ICO. В документах NVCA Series A ICO нелегко вписываются в какие-либо вопросы, для которых требуется утверждение директора инвестора.
То же самое относится к защитным положениям в пользу привилегированных акционеров, указанных в Свидетельстве о регистрации. Что теперь? Для стартапов блокчейнов ICO стали доминирующей формой сбора средств - намного превышающей финансирование венчурного капитала. Учитывая силу рынка ICO, «Обратные ICOs», вероятно, станут еще более распространенными. Для инвесторов это может быть очень сложно. Существующие соглашения о форме на венчурном пространстве, вероятно, будут пересмотрены, чтобы рассмотреть возможность обратных ICO. Тем не менее, неопределенность в области регулирования, налогообложения и бухгалтерского учета вокруг ICO не может быть быстро решена, оставив неопределенность в отношении некоторых проблем, поднятых в этой статье.
Реализация соглашений о форме не будет касаться тысяч компаний с венчурным финансированием, которые были профинансированы с использованием pre-ICO формы. Для существующих инвесторов путь вперед сложнее. Там, где инвесторы контролируют правление или блокируют права, они будут иметь возможность предупреждать ICO или влиять на их условия. Для других инвесторов, особенно на ранних стадиях с советами с доминирующими акционерами, у ИОО есть возможность опрокинуть несколько предположений, по которым финансировались ранние инвесторы.
Этим инвесторам, возможно, придется ждать ситуаций, когда их утверждение необходимо для не связанных с корпоративными действиями или их финансирования, необходимо и использовать эту позицию, чтобы настаивать на в отношении существующих инвестиционных документов для решения некоторых проблем инвесторов, возникающих в результате обратных ICO. Это гостевой пост от Dror Futter. Представленные мнения являются его собственными и не обязательно отражают мнения BTC Media или журнала Bitcoin. Представленные здесь мнения и мнения являются мнениями и мнениями автора и не обязательно отражают мнения Nasdaq, Inc.
Комментариев нет:
Отправить комментарий